会社法入門――機関設計は計画的に？の巻
よーし。うっちのためにも勉強はじめちゃうぞっ！
ところで、ずっと期待してた本がありました。それを今日買ったのでございますよ。
それがこれ。神田先生の会社法入門
- 作者: 神田秀樹
- 出版社/メーカー: 岩波書店
- 発売日: 2006/04/20
- メディア: 新書
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「条文だけではわかりません！」
という帯が気に入った。こういうのはすぐポイするけど、これはつけておこう。よし。
1章から5章まであって、会社法の内容の概説が、2章から4章でなされてある。
各章の1節目でポイントを述べてあって、会社法のポイント部分だけさらっと読みました。
期待通り！惚れたゼ神田先生|_-。) ポッ
やさしく、かつ端的にポイントがまとめられていて、すごく読みやすい。
あたくしの会社法勉強ツールは
これで行くことに決定。
まだまだ新会社法初心者のあたくし。これで、基礎を作り上げていきます。今頃そんなこと言って、法律既修者としては問題のあるあたくし。新会社法についても基礎ができているということが前提に進められる既修者1年目の授業は、かなりやばいのである。ついてけないのである。
商法を教えてくれる先生の台詞を借りて言えば、「てけとー（適当を意味する）」な勉強では
(>< )oダメーo( ><)oダメーo(><)oダメー!
である。
とゆーことで、会社法入門にそってもう1回お勉強することにしました。
会社法入門では、さっき言ったように会社法の説明は3章で構成されている。
- 株式会社の機関
- 株式会社の資金調達
- 設立、組織再編、事業再生
である。
今日は、第一の株式会社の機関のお勉強なの。
これについては、株式会社を動かす奴ら！！の巻でやった。
ここではポイントを会社法入門からまとめてみるぞ。
「機関」なんて言葉を使うと、難しい感じがしてイヤである。
神田先生は、「機関というのは、法の技術である」という。
つまり、会社自体が法がつくったヒトであるが、その意思決定は法がつくったヒトでは無理。会社は、自ら意思を有し行為をすることはできないのである。そのため、現実のヒト、すなわち自然人によって、会社の行為をやってもらうということになる。これが、株主総会とか代表取締役というわけである。この点はサラッとやりましたな。
要するに、機関というのは、これらの自然人の活動を通して、実体のない会社の行為とする法技術ということである。
新会社法で何が変わったのか？というと、会社の意思決定する奴とかの役割分担する機関のバリエーションが増えたということである。
では、どのような会社がどのような機関設計をするのか？
これは、
- 会社の規模の大小
- 公開性の有無
で、会社法の規律を分けている。
第一の規模の大小については、会社が「大会社」に該当するのかというのが基準となる。
大会社とは、資本金5億円以上 or 負債の総額が200億以上 の株式会社である。
第二の公開性有無というのは、株式の譲渡制限があるかないか、という基準である。譲渡制限があれば、株式の譲渡の際、取締役会なんかの承認が必要となったりする。実は、ほとんどの会社がこれ。身内のみで構成する株式会社である。この譲渡制限がついていない会社を公開会社という。神田先生によれば、公開会社と比べて「譲渡制限会社」というのは聞こえが悪いようです。これは、公開会社は大会社、譲渡制限会社はちっちゃい会社ってイメージだからでしょうか。
さて、機関設計に関する基本的なルールは
- すべての株式会社は株主総会と取締役が必須！！
- 公開会社は取締役会が必須！
- 任意の場合もおくことが必須な場合も、取締役会をおいた以上は、監査役 or 三委員会・執行役のいずれかが必要である。*1
- 取締役会を置かない場合、監査役会や三委員会・執行役をおくことはできない。
- 大会社では、会計監査人が必須！
- 会計監査人を置くためには、監査役 or 三委員会・執行役のいずれかが必要
である。
これらにおいて、①会社の規模、②公開性の有無、によって色々な組み合わせで機関を設置できる。これについては会社法入門56頁の表がうまくまとめられてある。以上の内容は、神田先生の弘文堂からでてる会社法（第8版）の148頁以下でも載っています。
あぁ。寝そうになってきた中での日記になってしまった。間違った内容があるかも。うぅ。
では、気が向いたらまたなヽ( ´¬`)ノ ワ〜イ !!
