株式会社以外の会社ってどんなんだ？の巻
ゴホッ。では授業始めまーす。うっちくん。はい。いますね。「出席」っと。
そんな学校気分。うん。イイね！！
はい。やってみたかっただけ。
そんなことは、置いといて。(/・ω・)/
今まで、株式会社を中心に、「会社とはなんたるか？」という点を簡単にみてきた。では、復習。
金をいっぱい集め、労力を結集して、大規模な事業を展開し金儲け！
これが会社として商売するメリットなのだ。
ちなみに、法律学小辞典(第3版)にはこう書かれている。
会社
１ 意義 営利*1を目的とする社団法人で商法によって設立されたものをいう。･･･会社は資本と労力を結合し，また，社員が多数の場合には，危険を分散する機能をもっている。
そんな金儲け主義の会社について理解するには、もっともメジャーな株式会社を知るとこが近道である。そのため、以上のような会社の意義に即して、株式会社の重要な点のみを取り上げた。
しかし、会社は、株式会社だけではない！！
そこで、今日は、株式会社以外の会社を今までのお勉強した点と比較しながら見ていこうと思う！会社法の総まとめを簡単にいこー！と、そんな感じなのだ！！ついてきてー。
まず、株式会社。株式なんていう法技術を利用しながら、社員である株主の責任を間接有限責任にしているという点が特徴だ！っていうことは、何回もやっきた！！重要だもん！
しかし、会社制度において、社員の責任が、このように制限されたものだけではない！！いや、むしろ会社構成員が会社事業についての全責任を負うのは当然！！
そもそも、会社構成員が、金儲けした場合、丸儲けして、他方、事業に失敗して、その取引相手に対して、
ごめんなさい<(_ _)>会社財産は、もうないの|_-*)ﾃﾍｯ
では、すまないのである。そんな理由では、賠償義務はなくならないのである。
例えば、1円もない、もちろんお家もない。何もない。そんな人が、コンビニでパンを盗んだ。こんな場合でも、コンビニは、パンの盗人に対して、パンの代金についての請求権はある。つまり、盗人がお金を持ってなくても、パンを盗んだ責任(賠償義務)はあるのだ。当然である。お金なけりゃ、なにしたっていいってなったら、財産のない人は坊主丸儲け。
窃盗ばんざーい!ヽ(▽￣ )乂( ￣▽)ノ ばんざーい!である( ;￣ω￣)ゞ
そのため、無限責任が、法の世界においては原則なのである。その原則通りの会社が、合名会社である。つまり、合名会社は、無限責任社員のみからなる会社である。会社の構成員である社員が、会社の責任を全て負うのである。出資義務以外の責任がない株式会社の社員とは正反対の責任である。
詳しくいえば、合名会社のポイントはこうである。
以上、2点である。合名会社の各社員は、出資義務を負う他、会社債権者に対して無限の連帯責任を負うということなのだ！！
社員である株主が、出資義務以外の責任をおわない株式会社とは異なる。株主は、株を買ってお金を払えば、上記の2点の責任はどっちも負わないのだ。この違い重要！！
会社は、以上の2つに限られない。以上のように、株式会社と合名会社は、社員の地位が異なるが、この異なった2種類の社員によって、構成される会社もある。合資会社である。つまり、無限責任社員と有限責任社員とからなる会社である。
したがって、合資会社における無限責任社員は、個人の財産で無制限に会社債権者に対して責任を負い、一方の有限責任社員は、出資額を限度として会社債権者に対して直接責任を負うということになる。
そしてさらに、新会社法では、新たな会社類型が新設された！合同会社である！！
社員の責任が、間接有限責任であり、会社の内部関係が組合に類似する会社である*2。社員は、間接有限責任しか負わないという株式会社のメリットと、会社内部を自由に設計できるという合資会社のメリットを合わせたような会社なのである！*3なお、株式会社と異なり、合同会社は所有と経営は一致するので注意！！
重要なの忘れてた！
今まで、メジャーな株式会社を中心だった。そんな株式会社に似た会社がもう1つある！いや、あった？
それは、有限会社である。株式会社の簡易版である。株式会社とほぼ同じ仕組みであるが、株式会社における株券のように、社員たる地位を表象する有価証券の発行は認められない*4。
しかし、日本において有限会社制度はあまり活用されなかった。イメージが良くないからである。
( ｀ー´)「あ、この会社って株式会社にできなかったんだぁ。ちっちゃくまとまっちゃって。ちょっと信用できないかな。。。」
なんて感じ悪い！( ´^ิ﨟^ิ｀)！！きぃぃ！！しかし、現実社会において有限会社が、多かれ少なかれこんな評価だったことは、否めないのである。
もっとも、株式会社なら規模がでっかくて、信用できる！！というわけでは、全然ない。全然である。資本金1円で株式会社が設立できる新会社法においては、なおさらである。
今まで、制度上予定している株式会社の姿を前提に、会社についてお勉強してきた。
しかし、現実の株式会社のほとんどが、閉鎖会社といわれ、取締役会の承認を得ないと、有効に株式譲渡を完了できないのである*5。
つまり、こんな会社は、出資者がはじめから限定されており、会社にする意味を小さくしているのである。はじめに言ったように、会社とは、金をいっぱい集めて、規模のでかいことをして、大儲けしようというものである。
にもかかわらず、出資者を限定して、身内だけで事業を展開するというのは、個人規模でやる商売と同様なのである。そのため、会社法の先生の中には、こんな株式会社(閉鎖会社)なんかより、合名会社の方が、全然信用できる！！なんてことを言う人もいる。たしかに、自分の全財産が、会社債権者の引き当てにされている合名会社の社員の方が、必死さが違うとも考えられる。しかも、合名会社の中にお金持ちがいたら、閉鎖会社なんかよりも、取引上有利であろう。
で、2005年の商法改正において有限会社は廃止され、まとめて株式会社として扱うことになった*6。つまり、株主総会その他会社法の規定を無視する小規模会社をある程度法的に容認するため新たな法*7を制定し、小規模な株式会社を制度上認めたのだ。
と、簡単に日本の会社制度について、サラッといきました。読んでくれて、どうもでございます。あたくしの復活を信じて、お待ちしていただけると、単純なあたくしは燃えます。
(/□≦、)うぅっ。では！！
明日することメモ
- 車の保険会社に連絡
- 原付の住所変更
- 生協の組合証を返還
- モデムの返還
- ネット撤去工事
あぁあぁ
*1:営利というのは，法人たる会社自体が収益を上げるだけではなく，その構成員(社員)に利潤が配分されることを意味する。
*2:1977年にアメリカのワイオミング州で、初めて制度化されたLLCという会社形態を参考にしたもの。
*3:従来、法律上の概念でないが、講学上、人的会社・物的会社という言葉で、会社を分類していた。しかし、人的会社・物的会社の概念をこれまでの概念のまま使うと、「合同会社」の位置づけについて混乱が生じるので要注意である。とゆーか、新会社法を学ぶ我々は、こんな言葉に惑わされてはいけないのである！！そもそも、「社員の個性」とかいう曖昧な概念で会社の性質を捉えること自体･･･と愚痴っぽいのはヤメ！とにかく注意！！
*4:出資者は、出資に応じて社員たる地位を有することになる。
*5:このように、本来ならば自由に譲渡できるはずの株式についてその譲渡を制限することが、会社の根本規則である定款において定めることが可能なのである。
*6:ちなみに、改正法施行後は、現存の有限会社は「特例有限会社」として商号中に「有限会社」の文字を残さなければならず、株式会社の文字は使用できない。新制度における特例措置である。
