会社がフュージョン？の巻
あたくしが再試験を受けることとなった決定的な期末試験の問題が「合併」だった。
とりあえず、ザッと復習することにした。
会社の合併（株式会社が存続会社or新設会社になる場合）
１ 意義
会社の合併とは、2つ以上の会社が契約によって1つの会社に合体することである。
典型的には、1つの会社がパックマン（A会社）のごとく「ガブッ！！」みたいに、他方の会社（B会社）をのみこむ吸収合併である。この場合、パックマン（A会社）は存続するが、B会社は消滅する。
もう1つの合併方法は、両方の会社（A・B会社）が消滅して新しい会社（C会社）が誕生する、いわばフュージョンする場合である。すなわち、語天（A会社）とトランクス（B会社）が合体してゴテンクス（C会社）になる場合である。これは新設合併という。
２ 手続
合併は、消滅会社にとっても、合併後の新会社（吸収合併なら存続会社、新設合併なら新設会社）にとっても大イベントである。
消滅会社においては、従前出資していた会社が解散*1してなくなってしまうという点で、消滅会社の株主にとって重大な影響を与える。だって、もうその会社（消滅会社）の構成員ではなくなってしまうのだから。
また、消滅会社が全財産を合併後の新会社に移転して、その対価として消滅会社の株主が合併後の新会社から株式等を取得する。そのため、各当時会社の株主に対して相手会社の資産状態・合併条件が重大な影響を与える。
例えば、新会社から交付する株式が少なすぎたら消滅会社の株主は大損してしまうし、不当な合併条件の場合、一方の会社株主がこれまた大損してしまいかねないからである。
このような問題が生じるのは、会社を取り巻く利害関係人がいるためである。だから、この会社を取り巻く利害関係人、すなわち株主と会社債権者に配慮しなけりゃいけない。
要するに、①株主と②会社債権者の意見を聞いたうえで合体しなさいということである。そこで、会社法は次のような手続きを要求する。
３ 効果
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- 吸収合併は、吸収される会社が消滅するだけ。新設合併の場合、両方とも消滅する。消滅するということは会社法でいうとこの「解散」という意味である。
- 合併後の新会は消滅会社の権利義務を包括的に承継する。つまり、消滅会社と取引していた債権者や従業員たちとの権利義務を合併後の新会社が引き継ぐこととなる。
- 合併の対価として、消滅会社の株主は、持株数に応じて、合併後の新会社から株式等の交付を受けて新会社の株主となる。
