【勉強の記録】苦手な会社法をやってました。の巻【残り233日】

8月には刑事系の勉強に移ろうと予定していたのに、まだ民事系の勉強してます。
ぶっちゃけ8月はあんまり勉強できなかったっていうのもあるけれど、
やっぱり

会社法の苦手意識を払拭できないから……

ということで、今日も午前中は論文対策も兼ねて、法教の演習やった。

この前、江頭を買ったので、それも参考にしつつ復習。

今日の問題は、取締役の報酬。
模試にも出たことあったし、何回か勉強済みだったので、答案作成はなんとかなりそうな分野。

江頭や百選も復習を兼ねて読んでるんだけど、解説も含めて読んでみると、「あぁ、そういうの試験で出そ〜」というのがたまにある。

今日気づいたのは、報酬の問題と併せて、取締役の説明義務違反の問題が絡むケース。

取締役の報酬規制は、「お手盛り防止」という法律の本においてはちょっと変わったキーワードさえ押さえておけばだいたいなんか書ける。
ご飯山盛り防止。これね。

報酬額決定について取締役会等への一任決議は、

会社に一定の基準があり
その基準がお手盛り防止という法の趣旨に合致し
基準を株主が推知できる

場合には、有効
判例もこれを前提にあてはめしていると。

で、江頭429頁では、「支給基準を株主が推知し得る状況」とは何かが書いてある。
書面による議決権行使が予定される会社では、参考書類で基準が書かれていればOK
それ以外の会社では、本店において基準の説明が受けられる措置が講じられていればOK

でも、そういう措置が講じられていても、総会で基準の説明を求められれば、取締役は説明しなければならない（314条）。
説明義務違反になれば、一任決議自体に瑕疵がなくても、説明義務違反を理由に決議取消しの訴えを提起しうる。
下級審では、その支給基準は、報酬規制の趣旨から、数値を代入すれば支給額が一義的に算出されるものでなければならないと判示したものがある（百選68解説2（2））。

プラスして、取締役会への一任決議後の、減額決定や不支給の決定における取締役の責任や会社の責任もちゃんと押さえておかないと。

責任追及方法としては、取締役に対しては、会社法429条、民法709条、会社に対しては350条。
取締役会の決議が、350条の文言（会社の責任が「代表者」が行った行為による場合としている。）に当たるかが問題となるが、代表取締役が、株主総会決議の趣旨に反する取締役会の決定を代表して執行したことをもって、350条に当たると解すればOK

ただ、対会社責任はかなり難しい問題のようだ（江頭430頁）。

午後は、TKCの択一を受ける予定なので択一対策で肢別本の復習（総計3回目）。
といっても、間違った肢については、いちいち百選や江頭を使って条文参照しながら分野ごとに（例えば、利益相反取引の効果なら利益相反の項目すべて）復習してたから、テーマによっては論文対策にもなると思う。

が、このやり方だとかなり時間かかる。けど、理解はかなり進んでるような「気がする」。気がするだけでどうかはTKCの結果みないとわからん。

今日は、かなり緻密に時間図って一日の勉強時間がどれくらいか確認してみた。
朝起きて8時くらいからやってんのに、集中してやれてんの8〜9時間くらいだった。
ペースを少しずつ上げていこう。1ヶ月くらいすればまた慣れてくるだろ。