【勉強の記録】自己株式取得の2つの財源規制。の巻【残り228日】
午前の論文対策で、またうっすらやった知識が見つかった。
自己株式の取得で、分配可能額を超えたらダメ。
っていう財源規制があるのは知ってたけど、それには2つあったんやね。
自己株式取得にかかる財源規制には，大別して2つのものがある。第1は，当該取得の効力発生日において，株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額が分配可能額を超えてはならないという規制である（会社461条1項2号・3号。その業務執行者の責任につき，会社462条参照）。そして第2は，当該取得をなした事業年度末の計算書類において，分配可能額が負の値になった場合，当該取得に関する職務を行った業務執行者は責任を負わなければならないという規制である（会社465条1項2号・3号）。
以上、法教333号127頁
ちゃんと条文の構造を理解して、リンクさせとけと。そういうことですか、そうですか。
なんか欠損とか分配可能額とかなんか曖昧な感じでしたわ。似たような感じで、区別してなかったというか。
財源規制の問題とされる基準時が2つあるってことやね。
1つめは、自己株式取得の効力発生日。
2つめは、自己株式の取得をした日の属する事業年度末にかかる計算書類。
1つめは、自己株式を会社が買える範囲が、自己株式取得の効力発生日を基準にした分配可能額の範囲内に収まらないとダメって規制。これが461条で、その違反した場合の業務執行者の責任が462条。
分配可能額がマイナスの場合を「欠損」といい、この欠損が自己株式取得の効力発生日に属する事業年度末に生じた場合、その業務執行者の責任を465条で定めている。
2つめの規制の意味は、事業年度末に欠損（分配可能額のマイナス）が生じるおそれがある場合には、自己株式を取得するなということ（江頭249頁）。
ちなみに、この2つの規制は自己株式の取得だけじゃなくて、剰余金の配当等でも同じように規制されている（462条、465条）。
イマイチ「欠損」の意味を理解してなかったため、なんとなく財源規制ね、みたいな曖昧な感じで押さえてたわ。
ちなみに、自己株式の取得で欠損を生じさせた業務執行者が負う責任の内容は、その欠損額（分配可能額のマイナス額）と、自己株式取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額とのいずれか少ない額を支払う義務を負うというもの（465条1項2号・3号）。
この責任は立証責任の転換された過失責任（中間責任）で、業務執行者は自己の無過失の証明すれば責任を免れる（465条1項但書）。これは自己株式取得の効力発生日を基準とした財源規制に違反した場合の責任も同じ。
ここでいう業務執行者とは、計算159条2号・3号で
- 株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役
- 自己株式取得の決定に係る株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役
- 自己株式取得の決定に係る取締役会において株式の取得に賛成した取締役
- 分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役
をいうとされている。
すでに2振してる俺が今更こんなことやってるなんて、そんな恥部さらす恥ずかしい日記ですね。ほんとさーせん。
